Myös salassapitosopimus on sopimus

15.8.2017    Jari Parantainen   13 kommenttia

Kävin asiakaskäynnillä hiljattain. Sovimme, että tarjoaisin Noste-suolakaivos-tuotteistusprojektia.

Toimitusjohtaja totesi, että ensin saisin kuitenkin sutaista nimeni salassapitosopimukseen. Muuten emme voisi edetä.

Silmäilin dokumenttia hetken. Totesin, etten tajua tekstimuhennoksesta mitään. Ilmoitin diplomaattiseen tapaani, etten aio käyttää aikaani juristituuban tulkkaamiseen. Elämä on siihen liian lyhyt.

Ehdotin, että käyttäisimme sen sijaan tarjoukseni vakioehtoihin kuuluvaa pykälää, joka näyttää tältä:

”Kumpikin sopijapuoli on velvollinen pitämään salassa liikesuhteen aikana esiin tulleet asiat, jotka eivät ole yleisesti tiedossa.”

Asiakkaani (siis ehkä tuleva sellainen) totesi tiukasti, että olisin ensimmäinen epeli 20 vuoteen, joka kieltäytyy allekirjoittamasta. Joko käyttäisimme heidän sopimustaan tai saisin suksia kuuseen.

Venkoilin aikani. Lopulta tarjouduin teettämään sopimuksesta selkokielisen version omalla kustannuksellani.

Toimitusjohtaja totesi, että eikun menoksi!

Otin yhteyttä Jussi Kariin, jonka kanssa juttelen niitä näitä viikoittain. Hän on poikkeuksellinen juristinretku.

Näppituntumalta arvioisin, että 99 prosenttia Jussin kollegoista tuottaa sitkeästi sitä samaa jorinaa, jota lakimiehet ovat mongertaneet jos satoja vuosia. Eivätkä he edes näe siinä mitään omituista.

Jussi pystyy selvästi parempaan. Olemmekin usein aggressivisesti aikoneet naputella kirjan selkokielisistä sopimuksista heti ensi viikolla – tai ainakin heti sitä seuraavalla.

Tässä alkuperäinen 3-sivuinen sopimus:

Alkuperäisen salassapitosopimuksen 1. sivu. Klikkaa kuva täysikokoiseksi.

Alkuperäinen salassapitosopimus, sivu 1. Klikkaa kuva täysikokoiseksi.

Alkuperäisen salassapitosopimuksen 2. sivu. Klikkaa kuva täysikokoiseksi.

Alkuperäinen salassapitosopimus, sivu 2. Klikkaa kuva täysikokoiseksi.

Alkuperäisen salassapitosopimuksen 3. sivu. Klikkaa kuva täysikokoiseksi.

Alkuperäinen salassapitosopimus, sivu 3. Klikkaa kuva täysikokoiseksi.

Tässä vertailun vuoksi Jussin jalostama selkokielinen 2-sivuinen sopimusversio:

Selkokielinen salassapitosopimus, sivu 1. Klikkaa kuva täysikokoiseksi. Ei ole Jussikaan täydellinen, sillä sivulle jäi ilmeinen virhe. Huomaatko, mikä se on?

Selkokielisen sopimuksen 2. sivu. Klikkaa kuva täysikokoiseksi.

Selkokielinen salassapitosopimus, sivu 2. Klikkaa kuva täysikokoiseksi.

Jussi kirjoitti alkuperäisestä dokumentista käyttööni myös analyysin, jossa hän repi pykälät kohta kohdalta palasiksi. Dokumentista ei paljastunut mitään kannaltani riskaabelia. En sitä tosin olettanutkaan.

Mutta pläjäyksessä oli monta turhaa tai epäloogista kohtaa. Jotkut niistä olivat asiakkaalleni itselleen jopa haitallisia.

Esimerkiksi vain erikseen salaiseksi merkitty tieto on sopimuksen mukaan salaista. Niinpä mikään muu ei sitten olisi salaista.

Jussi kommentoikin, että yleensä sopimuksiin on tapana kirjata, että salaista on sellainenkin tieto, joka olisi pitänyt ymmärtää salaiseksi.

Salassapitosopimus oli myös vanhentunut. Muuten se tuskin ehdottaisi, että ainoat passelit viestintävälineet ovat kirjatut kirjeet ja faksit. Tosin itse olisin kaivannut listan jatkoksi ikäluokalleni tutumpia pikaviestimiä, kuten kirjekyyhkyjä ja huippunopeita Pony Express -lähettejä.

No, sopimusten syövereihin on hautautunut muinaisjäänteitä kaikkialla. Lakimiehet kopioivat vuosikymmenestä toiseen samoja ikivanhoja sopimuspohjia ilman, että he itsekään tietävät niiden sisältöä.

Mutta miksi jaksan niuhottaa jostain joutavasta parin sivun paperinriekaleesta?

Suomi on täynnä paskoja tarjouksia ja sopimuksia. Niistä on valtavasti haittaa. Myyjät kiertelevät vastuutaan. Asiakkaat eivät uskalla ostaa. Epäselvien dokumenttien tulkkaamiseen kuluu tolkuttomasti osapuolten aikaa.

Yhdeksänkymmentä prosenttia maailman ongelmista johtuu väärinkäsityksistä. Sopimusten tehtävä on estää sotkuja, ei suinkaan luoda niitä lisää.

Hyvä sopimus on viestintää. Sen pitäisi helpottaa myymistä ja ostamista – ja tietenkin estää kahinoita. Silti lepsujen juristien kryptisiä jorinoita puidaan oikeudessa joka viikko. Tuomarit yrittävät epätoivoisesti keksiä, mitä ihmettä osapuolet aikoinaan todella aikoivat tai tarkoittivat.

Pelottavinta oli asiakkaani toteamus siitä, että 20 vuoden ajan kaikki edeltäjäni olivat allekirjoittaneet sopimuksen mukisematta. Satanen vetoa, että heistä enintään yksi kymmenestä todella tiesi, mihin hän tuli sitoutuneeksi.

Myös salassapitosopimus on sopimus. Älä hyvä ihminen ikinä kirjoita nimeäsi paperiin, jota et ymmärrä.

 (0)



13 kommenttia

  1. Tuire Eastwood kirjoitti:

    Todella hyödyllinen artikkeli! Kiitos! (Ja kyllä, huomasin ensimmäisellä sivulla olevan virheen ;-) )

     (1)
     (0)
    • Jari Parantainen kirjoitti:

      Tiedätkö, miksi jätin virheen sivulle?

      No, ensinnäkin voin tietysti kettuilla siitä Jussille, mikä on aina tosi mukavaa.

      Silti vielä tärkeämpi syy on se, että yritän opetella sietämään epätäydellistä. Sitä voi tosin olla vaikea hahmottaa, kun koko tekstini on luonteeltaan niin nipottava.

      Mutta olen huomannut, että siedätyshoito toimii. Kun jätän virheitä sinne tänne, vähitellen tuska helpottaa. Maailma (tai myynti) ei näytä pysähtyvän.

       (2)
       (0)
  2. Jussi kirjoitti:

    Onpa virkistävä käytännön esimerkki viestimisestä, sopimisesta ja dokumentoinnista. Kiitos!

    Sanotaan, että kirjaimellisesti ihmisen kaikki elinaika ei riittäisi eteen syötettävien sopimus- ja käyttöehtojen lukemiseen. Ellei jopa ollut vain yhden vuoden aikana eteen syötettävien sopimusten lukemiseen. Joka tapauksessa, pitkää ja vaikealukuista sopimusta ei pitäisi kohtuudella pitää edes juridisesti velvoittavana.

    Tulisi väkisinkin kiinnostusta pitää sopimukset lyhyenä ja helposti luettavina.

     (4)
     (0)
    • Jari Parantainen kirjoitti:

      Suhtaudun itsekin kuluttajasopimuksiin aika huolettomasti. Luotan siihen, että jos sopimus on kannaltani kohtuuton, vastapuoli tuskin menestyy.

      Toisin sanottuna en esimerkiksi ole tankannut Applen lisenssisopimuksia, vaikka ne aina rutiininomaisesti hyväksynkin.

       (3)
       (0)
  3. Tero Lahtinen kirjoitti:

    MItä tapahtuu, jos tuota sopimusta ei noudata? Siinä ei ole mitään sopimussakkoja tai sanktioita.

     (0)
     (0)
    • Jari Parantainen kirjoitti:

      Sitten neuvotellaan. Jos neuvottelu ei johda tuloksiin, mennään välimiesoikeuteen.

      Anteeksi, piti tietysti sanomani, että "välihenkilöoikeuteen".

       (1)
       (0)
    • Tero Lahtinen kirjoitti:

      Jatkan edellistä kysymystä. Mistä neuvotellaan ja mitä välimiesoikeudesta haetaan?

      Sopimuksen noudattamistahan on enää turha vaatia, kun kaikki salassapidettävä leviää jo ikuisesti netissä vlogattuna. Korvauksien vaatiminen on erittäin vaikeaa, koska se edellyttää vahingon määrän näyttämistä toteen.

      Tämän sopimuksen de facto vaikutus taitaa olla se, että salaisuuksien hyödyntäminen on entistä riskittömämpää, koska pelkoa maineen menettämisestä julkisessa oikeudenkäynnissä ei ole ja välimiesmenetttelyn korkeat kustannukset pitävät loukatun osapuolen aisoissa.

      Tämän takia sopimuksissa käytetään sopimussakkopykäliä, jolloin ei tarvitse näyttää toteen kuin se, että sopimusta on rikottu, mutta ei vahingon syntymistä tai määrää. Itse opiskelin tätä aihetta ikävästi kantapään kautta ja opin, että sopimus ilman sopimussakkoja on joskus yhtä tyhjän kanssa.

       (4)
       (0)
    • Jussi Kari kirjoitti:

      Lähtökohtahan laissa on se, että jos sopimus on tehty ja toinen rikkoo sopimusta, hänelle syntyy sopimukseen perustuva vahingonkorvausvastuu. Sopimukseen perustuvassa vahingonkorvauksessa ei lähtökohtaisesti vaadita tuottamuksen tai tahallisuuden osoittamista; ainostaan sitä, että henkilö on rikkonut sopimusta. Sopimusrikkomuksesta aiheutuu velvollisuus palauttaa toinen taho siihen asemaan jossa hän olisi ollut, jos sopimusrikkomusta ei olisi tapahtunut.

      Tästä siis tuon NDA:n mukaan välimiesoikeudessa voitaisiin neuvotella.

      Toki olet siinä ihan oikeassa, että usein NDA:han on syytä ottaa jonkinlainen sopimussakko - vaikka salassapitovelvoitteen rikkomisen aiheuttamia vahinkoja voidaan kyllä laskea, ne pitää tietysti mahdollisessa oikeudenkäynnissä näyttää toteen.

      Tuossa minun muokkaamassani NDA:ssa sopimussakkoa ei ole, koska lähtökohtaisesti olin selkokielistämässä tuota alkuperäisversiota, jossa ei myöskään ole sopimussakkoa (samasta syystä siinä ei myöskään ole aikarajoitetta, mikä on NDA:ssa ihan järkevä ehto, kuten Twitterin puolella joku huomautti).

      Sinällään kohtuullisen sopimussakon suuruus toki riippuu kaavaillun liiketoimen suuruudesta - yksi nyrkkisääntö on, että sopimussakko voisi olla esim. 3x kaavaillun liiketoimen hinta. Eli jos kyseessä on miljoonakauppa, sopimussakko voisi olla vaikka 3 miljoonaa. Jos kaupan arvo on 10 000 e, sopimussakko voi olla 30 000 e. Sopimuskysymys sekin toki. ;)

       (3)
       (0)
  4. Vesa Walldén kirjoitti:

    Paras sopimus on sellainen, jota ei tarvitse lukea allekirjoittamisen jälkeen.

    Uskaltaisin väittää, että suurimmassa osassa NDA-rikkomuksista, vahingon todellista määrää on vaikea näyttää toteen. Jussi osannee kertoa absoluuttisen totuuden. Vahinko-konseptin ymmärtämistä (maallikkolle) hankaloittaa erityisesti, jos NDA:ssa määritellään suorat ja epäsuorat vahingot.

    Mikäli osapuolten välillä on merkittävä kokoero, sopimussakon määrästä on yleensä vaikea päästä yksimielisyyteen. Jarille 30k on iso summa, mutta isolle korporaatiolle pullanmuruja. Yhden miehen firman kannattaakin ehdottaa sakon määräksi miljoonaa euroa. Kun itse tietää ettei riko sopimusta, niin tiedossa on pelkkää upsidea.

     (1)
     (0)
  5. JussiL kirjoitti:

    Minkä takia tuossa muuten on maininta välimiesoikeudesta? Miksi noita ei voi ratkaista tavallisissa tuomioistuimissa? Olisi varmaan aika lailla halvempaa niin.

     (0)
     (0)
  6. Mikko kirjoitti:

    Syy kai se että ei haluta käydä oikeutta puolta elämää ja tuhlata (rahanarvoista) aikaa ja energiaa siihen :) Välimiesmenettely pitäisi oleman nopeampi.

     (0)
     (0)
  7. Vesa Walldén kirjoitti:

    Välimiesmenettely on salainen päätöksineen. Oikeudenkäynti taas julkinen. Välimiesmenettely on useimmiten myös edullisempaa, vaikkei halpaa ole sekään.

    Välimiesmenettelyn päätös on lopullinen eikä siitä voi valittaa. Käräjien päätöksestä voi valittaa hovioikeuteen jne. Prosessi saattaa kestää vuosia vs. välimiesmenettelyyn kuluvat kuukaudet.

     (0)
     (0)
    • Jari Parantainen kirjoitti:

      Tuohon salaisuuteen useimmat asiakkaani vetoavat, kun he käyttävät välihenkilömenettelyä.

      Ja kuten Mikko & Vesa jo totesivatkin, eri oikeusasteissa saattaa pärähtää vuosikausia. Suomihan on saanut monta huomautusta siitä, että täällä prosessit venyvät toisinaan kohtuuttoman pitkiksi.

       (1)
       (0)

Vastaa

Sähköpostiosoitettasi ei julkaista. Pakolliset kentät on merkitty *